一、测试目标
本科目主要测试考生的下列能力：
1．熟悉法律基本理论、中国法律体系结构和与注册会计师执业相关的民商法基本制度、诉讼仲裁制度的运作原理；理解和认识与会计制度有关的重要商业法律环境；运用法律基本理论理解相关具体法律制度。
2．掌握各类商事主体的特点及主体间的区别与联系；理解公司法律制度中相关的法律问题。
3．掌握证券法律制度、企业破产法律制度、企业国有资产管理制度等具体制度；掌握这些制度与商事主体制度的关联性以及在实务中的具体运用。
4．掌握物权法律制度、合同法律制度的基本内容及制度间的区别与联系；运用这些法律制度分析实务中的具体问题。
5．掌握中国支付结算制度和票据法律制度的基本内容；运用这些制度分析实务中的具体问题。
6．掌握外汇管理法律制度的基本内容；掌握具体的法律、法规以及政策的规定和操作程序。
7．掌握工业产权制度及竞争法律制度中的基本内容；运用这些制度分析实务中的具体问题。
8．运用前述需掌握的知识进行分析、判断，避免工作中潜在法律风险的发生。
二、测试内容与能力等级
| 测试内容 | 能力等级 |
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（一）法律基础知识 1.法律的一般理论 （1）法律的特征 （2）法律规范 （3）法律渊源和法系 （4）法律体系 （5）法律关系 （6）经济法和经济法体系 2.法律行为制度 （1）法律行为理论 （2）法律行为的成立与生效 （3）无效民事行为 （4）可撤销的民事行为 （5）附条件和附期限的法律行为 3.代理制度 （1）代理的基本理论 （2）代理权 （3）无权代理 （4）表见代理 4.诉讼时效制度 （1）诉讼时效的基本理论 （2）诉讼时效的种类与起算 （3）诉讼时效的中止 （4）诉讼时效的中断 5.民事诉讼与仲裁制度 （1）民事诉讼的基本制度 （2）仲裁的基本制度 |
1 2 1 1 2 1 2 3 3 3 1 2 3 3 3 1 2 2 2 2 2 |
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（二）个人独资企业与合伙企业法律制度 1.个人独资企业法律制度 （1）个人独资企业的基本理论 （2）个人独资企业的设立 （3）个人独资企业的投资人和事务管理 （4）个人独资企业的权利和工商管理 （5）个人独资企业的解散和清算 2.合伙企业法律制度 （1）合伙企业的基本理论 （2）普通合伙企业 （3）有限合伙企业 （4）合伙企业的解散和清算 |
1 1 2 2 2 1 3 3 3 |
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（三）外商投资企业法律制度 1.外商投资企业的基本理论 （1）外商投资企业的概念和特征 （2）外商投资企业的种类 （3）外商投资企业的权利和义务 （4）外商投资企业的投资项目 （5）外商投资企业的出资方式、比例和期限 （6）外商投资企业投资者股权变更 （7）外国投资者并购境内企业 （8）外国投资者对上市公司战略投资 （9）外商投资企业合并与分立 2.中外合资经营企业法律制度 （1）中外合资经营企业的特点 （2）中外合资经营企业的设立 （3）中外合资经营企业的协议、合同和章程 （4）中外合资经营企业的注册资本和投资总额 （5）中外合资经营企业的组织形式和组织机构 （6）中外合资经营企业的经营管理 （7）中外合资经营企业的出资额转让 （8）中外合资经营企业的期限、解散和清算 3.中外合作经营企业法律制度 （1）中外合作经营企业的特点 （2）中外合作经营企业的设立 （3）中外合作经营企业的协议、合同和章程 （4）中外合作经营企业的注册资本和投资总额 （5）中外合作经营企业的组织形式、组织机构和经营管理 （6）外商先行回收投资的规定 （7）中外合作经营企业的期限、解散和清算 4.外资企业法律制度 （1）外资企业的特点 （2）外资企业的设立 （3）外资企业的注册资本和投资总额 （4）外资企业的组织形式和组织机构 （5）外资企业的经营管理 （6）外资企业的期限、终止和清算 |
1 1 1 2 3 2 3 2 2 1 1 3 3 3 3 3 3 1 2 2 2 2 2 2 1 2 2 2 2 2 |
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（四）公司法律制度 1.公司法的基本理论 （1）公司的特征与分类 （2）公司法人财产权 （3）股东权利 （4）公司法的特征与性质 2.公司的登记管理 （1）公司登记管辖 （2）登记事项 （3）设立登记 （4）变更登记 （5）注销登记 3.有限责任公司 （1）有限责任公司的设立 （2）有限责任公司的组织机构 （3）公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 （4）一人有限责任公司的特别规定 （5）国有独资公司的特别规定 （6）有限责任公司的股权转让 4.股份有限公司 （1）股份有限公司的设立 （2）股份有限公司的组织机构 （3）上市公司独立董事制度 （4）股东诉讼 5.公司股票与公司债券 （1）公司股票的一般理论 （2）公司债券的一般理论 6.公司的财务会计 （1）公司财务会计的意义 （2）公司财务会计报告 （3）利润分配 7.公司合并、分立、增资、减资 （1）公司合并 （2）公司分立 （3）公司注册资本的减少和增加 8.公司解散和清算 （1）公司解散 （2）公司清算 9.外国公司的分支机构 （1）外国公司的分支机构的法律地位 （2）外国公司的分支机构的设立 （3）外国公司的分支机构的权利义务 10.违反公司法的法律责任 （1）公司发起人、股东的法律责任 （2）公司的法律责任 （3）清算组的法律责任 （4）承担资产评估、验资或者验证的机构的法律责任 （5）公司登记机关的法律责任 （6）其他有关法律责任 |
2 3 3 2 1 1 1 1 1 1 2 3 3 3 3 2 3 3 3 2 2 1 3 3 2 2 2 1 2 1 1 2 3 3 2 3 2 1 |
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（五）证券法律制度 1.证券法的基本理论 （1）证券的特征与分类 （2）证券市场 （3）证券活动和证券管理原则 （4）证券法的特征 |
1 1 2 2 |
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2.股票的发行与交易 （1）股票发行的一般理论 （2）首次公开发行股票 （3）上市公司增发股票 （4）)股票的上市与交易 3.公司债券的发行与交易 （1）公司债券发行的一般理论 （2）公司债券的发行 （3）可转换公司债券的发行 （4）公司债券的交易 4.证券投资基金的发行与交易 （1）证券投资基金的特点与种类 （2）证券投资基金的法律关系 （3）证券投资基金的募集 （4）证券投资基金的上市交易 5.持续信息公开 （1）信息披露的内容 （2）信息披露的事务管理 （3）信息披露的监督管理 （4）公司信息披露的法律责任 6.禁止的交易行为 （1）内幕交易行为 （2）操纵市场行为 （3）虚假陈述行为 （4）欺诈客户行为 （5）其他有关禁止的交易行为 7.上市公司收购 （1）上市公司收购概述 （2）上市公司收购中的报告与信息披露 （3）要约收购 （4）协议收购 （5）豁免申请 （6）财务顾问 （7）上市公司收购后事项的处理 8.证券交易所 （1）证券交易所的设立和组织机构 （2）证券交易所的职责和交易规则 9.证券中介机构 （1）证券公司 （2）证券登记结算机构 （3）证券服务机构 10.证券监督管理机构和证券业协会 （1）证券监督管理机构 （2）证券业协会 11.违反证券法律行为的法律责任 （1）法律责任的形式 （2）证券违法行为的法律责任 |
1 3 3 3 1 3 3 3 1 2 3 3 3 3 2 2 3 3 3 3 3 2 3 3 3 3 3 3 1 1 1 1 2 1 1 1 2 |
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（六）企业破产法律制度 1.破产法的基础理论 （1）破产与破产法的特征 （2）破产法的立法宗旨与调整作用 （3）破产法的适用范围 2.破产申请与受理 （1）破产原因 （2）破产申请的提出 （3）破产申请的受理 3. 管理人制度 （1）管理人的一般理论 （2）管理人的资格与指定 （3）管理人的报酬 （4）管理人的职责与责任 4.债务人财产 （1）债务人财产的一般规定 （2）破产撤销权与无效行为制度 （3）取回权 （4）抵销权 （5）破产费用和共益债务 5. 破产债权 （1）破产债权申报的一般规则 （2）破产债权申报的特别规定 （3）破产债权的确认 6.债权人会议 （1）债权人会议的组成 （2）债权人会议召集与职权 （3）债权人委员会 7.重整程序 （1）重整制度的一般理论 （2）重整申请与重整期间 （3）重整计划的制定与批准 （4）重整计划的执行、监督与终止 8.和解制度 （1）和解程序 （2）和解协议及其法律效力 9.破产清算程序 （1）破产宣告 （2）别除权 （3）破产财产的变价与分配 （4）破产程序的终结 |
2 1 2 2 2 3 1 3 2 2 2 3 2 3 3 2 3 2 2 2 2 1 2 3 2 2 3 1 3 3 1 |
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（七）企业国有资产管理法律制度 1.企业国有资产的基本理论 （1）企业国有资产的概念和监督管理体制 （2）履行出资人职责的机构 （3）国家出资企业 （4）国家出资企业管理者的选择和考核 （5）关系企业国有资产出资人权益的重大事项 （6）国有资本经营预算 （7）企业资产损失责任追究 2.国有资产产权界定法律制度 （1）国有资产产权界定的概念和原则 （2）国有资产所有权界定 （3）国有单位之间的产权界定 （4）产权界定的组织实施 3.国有资产评估法律制度 （1）国有资产评估的概念和原则 （2）国有资产评估的范围 （3）国有资产评估的组织管理 （4）国有资产评估项目核准制和备案制 （5）国有资产评估方法 4.企业国有资产产权登记法律制度 （1）企业国有资产产权登记的概念 （2）企业国有资产产权登记的范围 （3）企业国有资产产权登记的内容和程序 （4）企业国有资产产权登记的管理 5.企业国有产权转让法律制度 （1）企业国有产权转让的概念和原则 （2）企业国有产权转让的程序 （3）企业国有产权向管理层转让 （4）企业国有产权的无偿划转 （5）国有股东转让所持上市公司股份 6.国有企业清产核资法律制度 （1）清产核资的概念 （2）清产核资的范围 （3）清产核资的内容和程序 （4）清产核资的要求 |
1 2 3 3 3 1 3 1 2 2 1 1 2 2 2 2 1 1 1 2 2 2 3 1 2 1 1 2 2 |
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（八）物权法律制度 1.物权基本理论 （1）物与物权 （2）物权法的基本原则 （3）占有 （4）物权变动 （5）物权的民法保护 2.所有权制度 （1）所有权的基本理论 （2）业主的建筑物区分所有权 （3）共有 （4）相邻关系 3.用益物权制度 （1）用益物权的基本理论 （2）主要用益物权介绍 4.担保物权制度 （1）担保物权的基本理论 （2）抵押权 （3）质押权 （4）留置权 |
2 2 1 3 2 2 2 2 1 1 2 2 3 3 3 |
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（九）合同法律制度（总则） 1.合同的基本理论 （1）合同与合同法 （2）合同的分类 （3）合同的相对性 2.合同的订立 （1）合同的订立程序——要约与承诺 （2）合同的成立时间与地点 （3）格式条款 （4）免责条款 （5）缔约过失责任 3.合同的效力 （1）合同的生效 （2）效力待定的合同 4.合同的履行 （1）合同的履行规则 （2）同时履行抗辩权 （3）先履行抗辩权 （4）不安抗辩权 （5）代位权 （6）撤销权 5.合同的担保 （1）合同担保的基本理论 （2）保证 （3）定金 6.合同的变更与转让 （1）合同的变更 （2）债权转让 （3）债务承担 （4）债权债务的概括移转 7.合同的终止 （1）合同终止的基本理论 （2）清偿 （3）解除 （4）抵销 （5）提存 （6）免除与混同 8.违约责任 （1）违约责任的基本理论 （2）违约形态 （3）违约责任的承担方式 （4）免责事由 |
2 2 3 3 2 2 2 2 3 3 2 1 1 2 3 3 2 3 2 1 3 2 1 1 1 3 2 3 2 2 2 3 2 |
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（十）合同法律制度（分则） 1.转移财产权利的合同 （1）买卖合同 （2）赠与合同 （3）借款合同 （4）租赁合同 （5）融资租赁合同 |
3 3 3 2 2 |
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2.交付工作成果的合同 （1）承揽合同 （2）建设工程合同 3.提供劳务的合同 （1）运输合同 （2）保管合同与仓储合同 （3）委托合同 （4）行纪合同与居间合同 4.技术合同 （1）技术开发合同 （2）技术转让合同 （3）技术咨询合同和技术服务合同 |
2 3 2 2 2 2 2 2 1 |
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（十一）外汇管理法律制度 1.外汇管理和外汇管理法基本理论 （1）外汇及外汇管理的概念 （2）我国的外汇管理体制改革与外汇管理立法 （3）我国《外汇管理条例》的适用范围及外汇管理机关 （4）我国外汇管理法的基本原则 2.经常项目外汇管理制度 （1）经常项目外汇管理制度概述 （2）货物贸易外汇管理制度 （3）服务贸易外汇管理制度 （4）个人外汇管理制度 3.资本项目外汇管理制度 （1）资本项目外汇管理制度概述 （2）直接投资项下的外汇管理 （3）有价证券及衍生产品发行、交易项下的外汇管理 （4）外债管理 （5）境内机构对外提供商业贷款的管理 4.金融机构外汇业务管理制度 （1）银行外汇业务管理 （2）保险公司外汇业务管理 （3）证券公司外汇业务管理 5.人民币汇率与外汇市场管理制度 （1）人民币汇率管理 （2）外汇市场管理 6.监管与处罚 （1）外汇管理机关的监管措施 （2）被监管主体及其他有关主体的权利与义务 （3）对违反外汇管理规定行为的处罚 （4）对处罚不服的救济 |
1 1 2 1 2 2 1 2 1 2 2 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 |
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（十二）支付结算法律制度 1.支付结算的一般理论 （1）支付结算的特征 （2）支付结算的基本原则 （3）支付结算的主要法律依据 2. 票据结算之外的结算方式 （1）汇兑 （2）托收承付 （3）委托收款 （4）.银行卡 （5）.电子支付 3.结算纪律与责任 （1）结算纪律 （2）结算责任 4.人民币银行结算账户管理制度 （1）银行结算账户的定义和分类 （2）银行结算账户管理应当遵守的基本原则 （3）银行结算账户的开立 （4）银行结算账户的使用 （5）银行结算账户的变更与撤销 （6）银行结算账户的管理 （7）违反银行账户结算管理制度的处罚 |
1 1 1 2 1 1 2 2 1 1 1 1 1 2 1 1 1 |
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（十三）票据法律制度 1.票据法的一般理论 （1）我国票据立法 （2）票据法律关系 （3）票据行为 （4）票据权利与抗辩 2.汇票 （1）汇票的特点与种类 （2）出票 （3）背书 （4）承兑 （5）保证 （6）付款 （7）追索权 3.本票 （1）本票的特点 （2）出票 （3）见票付款 （4）对汇票有关规定的引用 4.支票 （1）支票的特点 （2）出票 （3）付款 （4）支票准用汇票的有关规定 （5）对签发空头支票行为实施的行政处罚 5.涉外票据的法律适用 （1）涉外票据的范围 （2）我国票据法与有关国际条约、国际惯例的关系 （3）涉外票据的法律适用 6.法律责任 （1）票据欺诈行为的法律责任 （2）金融机构工作人员的法律责任 （3）付款人故意压票、拖延支付的法律责任 |
1 3 3 3 1 3 3 3 3 3 3 1 3 3 2 1 3 3 3 2 2 1 2 1 1 1 |
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（十四）工业产权法律制度 1.知识产权的基本理论 （1）知识产权的概念与特征 （2）知识产权的范围与分类 （3）知识产权法的概念与调整对象 （4）我国知识产权立法概况 2.专利法律制度 （1）专利制度的基本理论 （2）专利权的主体 （3）专利权的客体 （4）授予专利权的条件 （5）专利权的取得、行使和转让 （6）专利权的终止和无效 （7）专利实施的强制许可 （8）专利权的保护 3.商标法律制度 （1）商标制度的基本理论 （2）商标权 （3）商标注册的申请和审查核准 （4）注册商标的变更、续展和转让 （5）注册商标的使用许可和争议裁定 （6）商标使用的管理 （7）注册商标专用权的保护 （8）驰名商标 |
1 1 1 1 1 2 2 3 3 2 2 2 1 2 3 3 2 2 3 3 |
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（十五）竞争法律制度 1.竞争法的一般理论 （1）竞争及竞争法的概念 （2）竞争法立法模式 （3）反不正当竞争法与反垄断法的关系 2.反不正当竞争法律制度 （1）反不正当竞争法基本理论 （2）仿冒行为及其法律规制 （3）商业贿赂行为及其法律规制 （4）虚假宣传行为及其法律规制 （5）侵犯商业秘密行为及其法律规制 （6）不正当有奖销售行为及其法律规制 （7）诋毁商誉行为及其法律规制 （8）《反不正当竞争法》禁止的限制竞争行为 3.反垄断法律制度 （1）反垄断法基本理论 （2）反垄断法实施机制 （3）相关市场及其界定 （4）垄断协议及其法律规制 （5）滥用市场支配地位行为及其法律规制 （6）经营者集中及其法律规制 （7）滥用行政权力排除、限制竞争及其法律规制 |
1 1 1 1 2 2 2 2 2 2 1 2 2 2 3 3 3 2 |
1.中华人民共和国民法通则
1986年4月12日 第六届全国人民代表大会第四次会议通过
2. **人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）
1988年1月26日 **人民法院审判委员会讨论通过 法（办）发[1988]6号
3. **人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定
2008年8月11日 **人民法院审判委员会第1450次会议通过 法释[2008]11号
4.中华人民共和国物权法
2007年3月16日 第十届全国人民代表大会第五次会议通过
5.**人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释
2009年3月23日**人民法院审判委员会第1464次会议通过 法释[2009]7号
6.中华人民共和国合同法
1999年3月15日 第九届全国人民代表大会第二次会议通过
7.**人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）
1999年12月1日**人民法院审判委员会第1090次会议通过 法释[1999]19号
8.**人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
2009年2月9日**人民法院审判委员会第1462次会议通过 法释[2009]5号
9.**人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释
2003年3月24日**人民法院审判委员会第1267次会议通过 法释[2003]7号
10.**人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释
2009年6月22日**人民法院审判委员会第1469次会议通过 法释[2009]11号
11.**人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释
2004年9月29日**人民法院审判委员会第1327次会议通过 法释[2004]14号
12.**人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释
2004年11月30日 **人民法院审判委员会第1335次会议通过 法释[2004]20号
13.中华人民共和国担保法
1995年6月30日 第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过
14.**人民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释
2000年9月29日**人民法院审判委员会第1133次会议通过 法释[2004]44号
15.中华人民共和国民事诉讼法（节选）
1991年4月9日 第七届全国人民代表大会第八次会议通过 2007年修订
16.中华人民共和国仲裁法
1994年8月31日 第八届全国人民代表大会常务委员会第九次会议通过
17.中华人民共和国公司法
1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过
根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
18.中华人民共和国公司登记管理条例
1994年6月24日 国务院令第156号发布 根据2005年12月18日《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订
19.**人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）
2006年3月27日**人民法院审判委员会第1382次会议通过 法释〔2006〕3号
20.**人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
2008年5月5日**人民法院审判委员会第1447次会议通过 法释（2008）6号
21.**人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定
2002年12月3日由**人民法院审判委员会第1259次会议通过 法释（2003）1号
22.**人民法院关于审理涉及会计师事务所在审计业务活动中民事侵权赔偿案件的若干规定
2007年6月4日由**人民法院审判委员会第1428次会议通过 法释[2007]12号
23.上市公司章程指引（2006年修订）
2006年3月16日 证监公司字（2006）38号
24. 上市公司重大资产重组管理办法
2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过 中国证监会令第53号
25.上市公司收购管理办法
2006年5月17日 中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》修订
26.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见
2001年8月16日 证监发（2001）102号发布
27.上市公司股东大会规则
2006年3月16日 证监发（2006）21号发布
28.上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则
2007年4月5日 证监公司字（2007）56号发布
29. 中华人民共和国合伙企业法
1997年2月23日 第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过
2006年8月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订
30.中华人民共和国合伙企业登记管理办法
1997年11月19日 国务院令第236号发布
根据2007年5月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法〉的决定》修订
31.中华人民共和国个人独资企业法
1999年8月30日 中华人民共和国主席令第20号
32.中华人民共和国企业国有资产管理法
2008年10月28日 第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过
33.中华人民共和国外资企业法
1986年4月12日 第六届全国人民代表大会第四次会议通过
根据 2000年10月31日 第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正
34.中华人民共和国外资企业法实施细则
1990年10月28日 国务院令第301号发布
根据 2001年4月12日 《国务院关于修改〈中华人民共和国外资企业法实施细则〉的决定》修订
35.中华人民共和国中外合资经营企业法
1979年7月1日 第五届全国人民代表大会第二次会议通过
根据 2001年3月15日 第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》第二次修正
36.中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例
1983年9月20日 国发（1983）148号发布
根据 2001年7月22日 《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订
37.关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定
1987年3月1日 工商企字〔1987〕第38号发布
38.中外合资经营企业合营各方出资的若干规定
1987年12月30日 国函（1987）215号发布
39.《合资经营企业合营各方出资的若干规定》的补充规定
1997年9月29日 国家工商行政管理局令第2号发布
40.中华人民共和国中外合作经营企业法
1988年4月13日 第七届全国人民代表大会第一次会议通过
根据 2000年10月31日 第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正
41.中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则
1995年8月7日 原对外贸易经济合作部令（1995）第6号发布
42.指导外商投资方向规定
2002年2月11日 国务院令第346号发布
43.关于外国投资者并购境内企业的规定
2006年8月8日 国家外汇管理局令2006年第10号发布
44.外商投资企业投资者股权变更的若干规定
1997年5月28日 （1997）外经贸法发第267号发布
45.关于外商投资企业合并与分立的规定
1999年9月23日 （1999）外经贸法发第395号发布
根据2001年11月22日《原对外贸易经济合作部和国家工商行政管理总局关于修改〈关于外商投资企业合并与分立的规定〉的决定》修订
46.关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见
2001年10月8日 外经贸资发（2001）538号发布
47.关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知
2002年11月1日 证监发（2002）83号发布
48.中华人民共和国证券法
2005年10月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国证券法〉的决定》修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订
49.**人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定
2002年12月26日**人民法院审判委员会第1261次会议通过 法释（2003）2号
50.中华人民共和国证券投资基金法
2003年10月28日 中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过
51.国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定
1994年8月4日 国务院令第160号发布
52.公司债券发行试点办法
2007年5月30日 中国证券监督管理委员会令第49号发布
53.上市公司信息披露管理办法
2006年12月13日 中国证券监督管理委员会令第40号发布
54.上市公司证券发行管理办法
2006年5月6日 中国证券监督委员会令第30号发布
55.首次公开发行股票并上市管理办法
2006年5月17日 中国证券监督委员会令第32号发布
56.证券发行与承销管理办法
2006年9月11日 中国证券监督委员会令第37号发布
57.关于修改上市公司现金分红的若干规定的决定
2008年10月9日 中国证券监督管理委员会令第57号
58.证券发行上市保荐业务管理办法
2008年10月17日 中国证券监督管理委员会令第58号，2009年5月13日修订
59.首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
2009年3月31日 中国证券监督管理委员会令第61号
60.中华人民共和国企业破产法
2006年8月27日 第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议通过
61.**人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定
2007年4月4日**人民法院审判委员会第1422次会议通过 法释〔2007〕8号
62.**人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定
2007年4月4日 **人民法院审判委员会第1422次会议通过 法释〔2007〕9号
63.资产评估机构审批管理办法
2005年5月11日 财政部令第22号发布
64.企业国有资产产权登记管理办法
1996年1月25日 国务院令第192号发布
65.国有资产评估管理办法
1991年11月16日 国务院令第91号发布
66.国有资产评估管理办法施行细则
1992年7月18日 国资办发（1992）36号发布
67.中华人民共和国外汇管理条例
2008年8月1日国务院第20次常务会议修订通过 国务院令第532号
68.个人外汇管理办法
2006年12月25日 中国人民银行令[2006]第3号发布
69.结汇、售汇及付汇管理规定
1996年6月20日 中国人民银行银发（1996）63号发布
70.关于调整出口收汇核销和外汇账户管理政策的通知
2001年11月12日 国家外汇管理局汇发（2001）184号发布
71.中华人民共和国外资银行管理条例
2006年11月8日 国务院令478号发布
72.人民币银行结算账户管理办法
2003年4月10日 中国人民银行令（2003）第5号发布
73.人民币银行结算账户管理办法实施细则
2005年1月19日 银发（2005）16号发布
74.中华人民共和国票据法
1995年5月10日第八届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国票据法〉的决定》修正
75.**人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定
2000年2月24日**人民法院审判委员会第1102次会议通过 法释〔2000〕32
76.中华人民共和国专利法
1984年3月12日 第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过 根据 1992年9月4日 第七届全国人民代表大会常务委员会第二十七次会议《关于修改〈中华人民共和国专利法〉的决定》第一次修正 根据 2000年8月25日 第九届全国人民代表大会常务委员会第十七次会议《关于修改〈中华人民共和国专利法〉的决定》第二次修正 根据2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国专利法〉的决定》第三次修正
77.中华人民共和国专利法实施细则
2001年6月15日中华人民共和国国务院令第306号公布 根据2002年12月28日《国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第一次修订 根据2010年1月9日《国务院关于修改〈中华人民共和国专利法实施细则〉的决定》第二次修订
78.**人民法院关于审理专利纠纷案件适用法律问题的若干规定
2001年6月19日 **人民法院审判委员会第1180次会议通过 法释〔2001〕21号
79.中华人民共和国商标法
1982年8月23日 第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过
根据 1993年2月22日 第七届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第一次修正
根据 2001年10月27日 第九届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议《关于修改〈中华人民共和国商标法〉的决定》第二次修正
80.中华人民共和国商标法实施条例
2002年8月3日 国务院令第358号发布
81.**人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释
2002年10月12日 **人民法院审判委员会第1246次会议通过 法释〔2002〕32号
82.中华人民共和国反不正当竞争法
1993年9月2日第八届全国人大常委会第三次会议通过
83.**人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释
2006年12月30日**人民法院审判委员会第1412次会议通过 法释〔2007〕2号
84.中华人民共和国反垄断法
2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过
85.国务院关于经营者集中申报标准的规定
2008年8月3日 国务院令第529号发布
86.国务院反垄断委员会关于相关市场界定的指南
2009年5月24日发布
87.工商行政管理机关制止滥用行政权力排除、限制竞争行为程序规定
2009年5月26日 国家工商行政管理总局令第41号发布
88.金融业经营者集中申报营业额计算办法
2009年7月15日 中华人民共和国商务部、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会令2009年第10号发布
89.经营者集中申报办法
2009年11月21日 中华人民共和国商务部令2009年第11号发布
90.经营者集中审查办法
2009年11月24日 中华人民共和国商务部令2009年第12号发布
四、样题
注册会计师全国统一考试——专业阶段考试
经济法试卷
一、单项选择题（本题型共30小题，每小题1分，共30分。每小题只有一个正确答案，
请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。）
1．下列情形中，当事人主张诉讼时效抗辩，能够得到人民法院支持的是（ ）。
A．债权人甲要求银行支付自己在3年前存入银行的活期存款本金及利息，银行以诉讼时效已过为由抗辩
B．债权人乙要求债务人公司的股东缴足5年前应当缴付而未缴付的出资额，股东以诉讼时效已过为由抗辩
C．专利权人丙在得知侵犯专利权行为后的第5年提起诉讼要求侵权人停止侵害，侵权人以诉讼时效已过为由抗辩
D．债权人丁在诉讼时效届满前5日以平信方式发送催款函给债务人，却因地址书写错误在2个月后被退回。丁遂提起诉讼，债务人以诉讼时效已过为由抗辩
2．下列关于自然人民事行为能力的表述中，错误的是（ ）。
A．十六周岁以上不满十八周岁的自然人，能够以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人
B．十周岁以上的未成年人是限制民事行为能力人
C．十周岁以下的未成年人是无民事行为能力人
D．完全不能辨认自己行为的精神病人是无民事行为能力人
3．甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该50万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A．甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任
B．乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任
C．甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任
D．乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任
4．甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是**继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A．丁自动取得该企业合伙人资格
B．经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格
C．丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额
D．丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业
5．根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的企业章程的内容不一致时，其处理原则是（ ）。
A．以合作协议为准 B．以合作合同为准
C．以企业章程为准 D．以审批机关的认定为准
6．中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业的注册资本为600万美元，其中甲公司出资400万美元，乙公司出资200万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009年5月10日，丙企业取得工商行政管理部门于2009年5月5日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是（ ）。
A．乙公司应于2009年8月5日前至少缴付30万美元
B．乙公司应于2009年8月10日前至少缴付50万美元
C．乙公司应于2009年11月5日前至少缴付30万美元
D．乙公司应于2009年11月10日前至少缴付50万美元
7．刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B．决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C．决定减少注册资本5万元
D．决定不编制财务会计报告
8．某公司注册资本为100万元。2008年，该公司提取的法定公积金累计额为60万元，提取的任意公积金累计额为40万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本50万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．用法定公积金10万元、任意公积金40万元转增资本
B．用法定公积金20万元、任意公积金30万元转增资本
C．用法定公积金30万元、任意公积金20万元转增资本
D．用法定公积金40万元、任意公积金10万元转增资本
9．下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A．公司董事可以兼任公司经理 B．公司董事可以兼任公司监事
C．公司经理可以兼任公司监事 D．公司董事会秘书可以兼任公司监事
10．下列行为中，符合证券投资基金法律制度规定的是（ ）。
A．甲基金管理公司为销售基金，向购买人承诺收益
B．乙商业银行同时担任某证券投资基金的基金管理人和基金托管人
C．丙商业银行作为基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户
D．丁基金管理公司为获取高收益，用基金财产投资于某高科技普通合伙企业
11．根据证券法的有关规定，某证券公司的下列行为中，符合规定的是（ ）。
A．接受客户全权委托，代为决定客户账户的证券买卖
B．为吸引客户，承诺在新客户开户6个月内赔偿客户证券买卖的所有损失
C．将自营业务账户借给客户使用
D．要求客户将交易资金存入指定商业银行，并以每个客户的名义单独立户管理
12．2008年7月，甲、乙两公司签订一份买卖合同。按照合同约定，双方已于2008年8月底前各自履行了合同义务的50%，并应于2008年年底将各自剩余的50%的合同义务履行完毕。2008年10月，人民法院受理了债务人甲公司的破产申请。2008年10月31日，甲公司管理人收到了乙公司关于是否继续履行该买卖合同的催告，但直至2008年12月初，管理人尚未对乙公司的催告做出答复。下列关于该买卖合同的表述中，正确的是（ ）。
A．乙公司应当继续履行合同
B．乙公司无需继续履行合同
C．乙公司有权要求管理人就合同履行提供担保
D．乙公司有权就合同约定的违约金申报债权
13．2008年9月，X市人民法院受理了本市甲公司诉Y市乙公司合同纠纷一案。2008年12月，Y市人民法院受理了债务人乙公司的破产申请，此时，甲、乙公司之间的合同纠纷尚未审结。下列关于该合同纠纷案的表述中，正确的是（ ）。
A．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当终止审理
B．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当移送至Y市人民法院继续审理
C．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当中止审理，并由甲公司向管理人申报债权
D．甲、乙公司之间的合同纠纷案应当中止审理，在管理人接管乙公司财产后由X市人民法院继续审理
14．人民法院受理债务人甲公司破产申请时，乙公司依照其与甲公司之间的买卖合同已向买受人甲公司发运了该合同项下的货物，但甲公司尚未支付价款。乙公司得知甲公司破产申请被受理后，立即通过传真向甲公司的管理人要求取回在运途中的货物。管理人收到乙公司传真后不久，即收到了乙公司发运的货物。下列表述中，正确的是（ ）。
A．乙公司有权取回该批货物
B．乙公司无权取回该批货物，但可以就买卖合同价款向管理人申报债权
C．管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人立即支付全部价款
D．管理人已取得该批货物的所有权，但乙公司有权要求管理人就价款支付提供担保
15．根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列事项中，除企业章程另有规定外，应当由履行出资人职责的机构决定的是（ ）。
A．进行大额捐赠 B．转让重大财产
C．分配企业利润 D．为他人提供大额担保
16．根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（ ）。
A．国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3
B．两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
C．没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表
D．股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
17．“依山傍水”小区建成后，业主们决定通过业主大会选举业主委员会。根据物权法律制度的有关规定，下列关于业主大会选举业主委员会表决通过标准的表述中，正确的是（ ）。
A．经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主或占总人数2/3以上的业主同意
B．经专有部分占建筑物总面积2/3以上的业主且占总人数2/3以上的业主同意
C．经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主或占总人数超过1/2的业主同意
D．经专有部分占建筑物总面积超过1/2的业主且占总人数超过1/2的业主同意
18．根据物权法律制度的规定，下列财产中，不可以作为抵押权客体的是（ ）。
A．工厂的半成品
B．正在建造的船舶
C．以招标方式取得的荒地的土地承包经营权
D．土地所有权
19．甲向乙借款，并以本人所有的一件古董花瓶设定质押担保，甲为此就该花瓶购买了一份财产意外损失险。在乙保管花瓶期间，花瓶毁于泥石流。如果甲没有按时还款，下列表述中，正确的是（ ）。
A．乙可以就保险金优先受偿
B．乙可以要求以保险金受偿，但是并不优先于甲的其他债权人
C．泥石流属于不可抗力事件，甲可以不偿还乙的借款
D．乙应当赔偿甲花瓶灭失的损失
20．甲是乙公司采购员，已离职。丙公司是乙公司的客户，已被告知甲离职的事实，但当甲持乙公司盖章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司洽购100吨白糖时，丙公司仍与其签订了买卖合同。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A．甲的行为构成无权代理，合同效力待定
B．甲的行为构成无权代理，合同无效
C．丙公司有权在乙公司追认合同之前，行使撤销权
D．丙公司可以催告乙公司追认合同，如乙公司在一个月内未作表示，合同有效
21．甲向乙购买房屋一套，并已支付一半价款，剩余价款约定在过户登记手续办理完毕后2个工作日内付清。乙在办理房屋过户登记手续前反悔，要求解除合同。甲诉至法院，要求乙继续履行合同。下列表述中，正确的是（ ）。
A．房屋产权未过户，合同尚未生效
B．房屋产权未过户，合同尚未成立
C．合同已经生效，但法院应当判决解除合同，乙赔偿甲的损失
D．合同已经生效，乙应当继续履行合同
22．甲将一辆二手车出售给邻居乙，并约定：在甲将汽车出售给乙之后，乙获得以每月150元的价格永久使用甲家车库的权利。后甲又与丙达成车库买卖合同，尚未办理过户手续。下列有关车库权利的表述中，正确的是（ ）。
A．乙获得的车库使用权是物权
B．乙获得的车库使用权可以没有期限限制
C．乙获得的车库使用权不能对抗丙
D．如经多次催告乙仍不按约支付使用费，甲可以收回车库使用权
23．下列关于外汇账户的表述中，不符合我国外汇管理法律制度规定的是（ ）。
A．对于有零星外汇收支的客户，银行可以不为其开立外汇账户，但应通过银行以自身名义开立的“银行零星代客结售汇”账户为其办理外汇收支业务
B．境内机构经常项目外汇账户的开立、变更、关闭需由外汇管理局事先核准
C．新开立经常项目外汇账户的境内机构，在到银行开户前，应持营业执照（或社团登记证）和组织机构代码先到外汇管理局进行机构基本信息登记
D．经营外汇业务的金融机构应当依法向外汇管理机关报送客户的外汇收支及账户变动情况
24．下列关于银行对电子支付交易数据保存管理的表述中，符合相关规定的是（ ）。
A．以纸介质方式保存的，保存期限为1年；以磁性介质方式保存的，保存期限为3年
B．以纸介质和磁性介质方式保存的，保存期限均为3年
C．以纸介质方式保存的，保存期限为3年；以磁性介质方式保存的，保存期限为5年
D．以纸介质和磁性介质方式保存的，保存期限均为5年
25．甲所持有的一张支票遗失后，向法院申请公示催告。在公告期间内，乙持一张支票到法院申报权利，甲确认该支票就是其所遗失的支票，但是乙主张自己已经善意取得该支票上的权利。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A．法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定驳回甲的申请
B．法院经审查认为乙的主张成立的，应当裁定终结公示催告程序
C．法院经审查认为乙的主张成立的，应当判决乙胜诉
D．法院应当直接终结公示催告程序
26．甲公司为购买货物而将所持有的汇票背书转让给乙公司，但因担心以此方式付款后对方不交货，因此在背书栏中记载了“乙公司必须按期保质交货，否则不付款”的字样。乙公司在收到票据后没有按期交货。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A．背书无效
B．背书有效，乙的后手持票人应受上述记载约束
C．背书有效，但是上述记载没有汇票上的效力
D．票据无效
27．丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为2007年6月5日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是（ ）。
A．2007年6月15日 B．2007年12月5日
C．2008年6月5日 D．2009年6月5日
28．根据商标法律制度的规定，下列关于商标注册申请的表述中，正确的是（ ）。
A．商标局对受理的商标注册申请，在初步审定公告前，不进行实质审查
B．如果商标局驳回了商标注册申请人的申请，商标注册申请人有权直接向人民法院提起诉讼
C．申请注册的商标在商标局初步审定并公告后，即取得该注册商标专用权，但他人有权提出异议
D．商标注册的申请日期，以商标局收到申请文件的日期为准
29．甲公司2009年5月14日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的所为的下列行为中，不构成侵权行为的是（ ）。
A．使用乙公司制造的该专利产品
B．销售乙公司制造的该专利产品
C．进口乙公司制造的该专利产品
D．许诺销售乙公司制造的该专利产品
30．根据反垄断法的规定，对于经营者从事的下列滥用市场支配地位的行为，反垄断执法机构进行违法性认定时，无需考虑行为是否有正当理由的是（ ）。
A．以不公平的高价销售商品 B．拒绝与交易相对人进行交易
C．限定交易相对人只能与其进行交易 D．搭售商品
二、多项选择题（本题型共28小题，每小题1.5分，共42分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。每小题所有答案选择正确的得1.5分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。）
1．甲向乙借款1万元，借款到期后甲分文未还。在诉讼时效期间内发生的下列情形中，能够产生时效中断效果的有（ ）。
A．乙在大街上碰到甲，甲主动向乙表示将在3日内先支付约定的利息
B．乙以特快专递发送催款函件给甲，甲签收后未拆封
C．甲遇到车祸，变成了植物人，且没有法定代理人
D．乙向人民法院申请支付令
2．某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有（ ）。
A．甲：由我们4人共同担任清算人
B．乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人
C．丙：建议从我们4人中推选一人担任清算人
D．丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人
3．下列有关个人独资企业设立条件的表述中，符合个人独资企业法律制度规定的有（ ）。
A．投资人为一个自然人，且为中国公民
B．有合法的企业名称
C．有企业章程
D．有投资人申报的出资
4．根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有（ ）。
A．参与决定普通合伙人退伙
B．参与对外签订买卖合同
C．参与选择承办企业审计业务的会计师事务所
D．依法为本企业提供担保
5．根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出A股股份的有（ ）。
A．投资者进行战略投资持有上市公司A股股份，且其承诺的持股期限已届满
B．投资者在上市公司首次公开发行前持有股份，且限售期已满
C．投资者在上市公司股权分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售期已满
D．投资者承诺的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准需转让其股份
6．甲为持有某有限责任公司全部股东表决权10%以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由”的有（ ）。
A．公司亏损、财产不足以偿还全部债务的
B．公司被吊销营业执照未进行清算的
C．公司持续2年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的
D．公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的
7．根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资方式的表述中，正确的有（ ）。
A．经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B．全体股东的无形资产出资额不得超过注册资本的20%
C．全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%
D．股东可以用其持有的符合法定条件的其他有限责任公司的股权出资
8．根据证券法律制度的有关规定，下列各项中，属于发行公司债券应当符合的条件有（ ）。
A．股份有限公司的净资产不低于3000万元
B．有限责任公司的净资产不低于5000万元
C．本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50％
D．最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
9．根据证券法律制度的有关规定，下列关于证券公司和证券服务机构的表述中，正确的有（ ）。
A．咨询公司从事证券投资咨询业务，必须经中国证监会批准
B．证券公司的设立必须经中国证监会批准
C．律师事务所从事证券服务业务，必须经中国证监会和司法部批准
D．会计师事务所从事证券服务业务不需要经过特别批准
10．根据企业破产法律制度的有关规定，下列选项中，属于人民法院可以指定管理人名册中的个人作为管理人的企业破产案件应同时具备的条件有（ ）。
A．事实清楚 B．标的额较小
C．债权债务关系简单 D．债务人财产相对集中
11．根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A．人民法院根据债务人最终清偿的财产价值总额，分段按照一定比例范围确定管理人报酬，但是担保权人优先受偿的担保物价值不计入该最终清偿的财产价值总额
B．对清算组中参与工作的有关政府部门派出的工作人员，不支付报酬
C．律师事务所、会计师事务所通过聘用本专业的其他社会中介机构或者人员协助履行管理人职责的，所需费用在管理人报酬之外从破产费用中另行支付
D．债权人会议对管理人报酬有异议的，应当向人民法院书面提出具体的请求和理由，异议书应当附有相应的债权人会议决议
12．下列关于破产费用与共益债务清偿的表述中，符合企业破产法规定的有（ ）。
A．破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿
B．债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先行清偿共益债务
C．债务人财产不足以清偿所有共益债务的，按照比例清偿
D．债务人财产不足以清偿所有破产费用的，在按照比例清偿后，管理人应当提请人民法院终结破产程序
13．根据有关规定，国有企业实施改制时应当明确企业与职工的相关责任。下列有关国有企业改制时企业与职工关系问题的表述中，正确的有（ ）。
A．改制企业应当制订职工安置方案，职工安置方案须经职工代表大会或职工大会审议通过
B．企业实施改制时，必须向职工公布企业主要财务指标的财务审计、资产评估结果
C．对企业改制时解除劳动合同且不再继续留用的职工，应当支付经济补偿金
D．企业改制时，对确认的拖欠职工工资、医疗费等，原则上应当一次付清
14．甲国有独资公司经批准拟转让其部分国有产权，经公开征集产生了乙、丙两个符合条件的受让方。下列有关甲公司转让国有产权的方式中，符合企业国有产权转让规定的有（ ）。
A．由甲公司分别与乙、丙协商后，确定一个受让方，采取协议转让方式转让国有产权
B．由主管甲公司的国有资产监督管理机构在乙、丙中确定一个受让方，采取协议转让方式转让国有产权
C．由甲公司与产权交易机构协商，采取拍卖方式转让国有产权
D．由甲公司与产权交易机构协商，采取招投标方式转让国有产权
15．根据物权法律制度的有关理论，下列选项中，属于民法意义上孳息的有（ ）。
A．母牛腹中的小牛 B．苹果树上长着的苹果
C．母鸡生的鸡蛋 D．每月出租房屋获得的租金
16．根据物权法律制度的规定，下列物权变动中，以登记为变动要件的有（ ）。
A．甲公司将一幅土地的建设用地使用权转让给乙公司
B．甲公司与乙公司之间订立合同，在甲的土地上设定地役权
C．甲公司将一架飞机的所有权转让给乙公司
D．自然人丙将其继承的房屋转让给丁，该房屋尚登记在其去世的父亲名下
17．债务人甲因债权人乙下落不明，遂将作为合同标的物的名贵西服一套交当地公证机关提存。根据合同法律制度的规定，下列关于提存期间当事人间权利义务的表述中，正确的有（ ）。
A．西服提存后，甲负有通知义务
B．保管西服产生的保管费由乙承担
C．如果西服因为地震灭失，损失由乙承担
D．如果自提存之日起5年后，乙仍没有领取西服，甲可以在交付保管费后取回西服
18．下列协议中，可以适用《中华人民共和国合同法》的有（ ）。
A．监护协议 B．政府采购协议
C．专利转让协议 D．股权转让协议
19．2009年5月12日，甲因农忙借用邻居乙的一头耕牛耕地三天。5月14日，甲、乙两人又以2 500元价格达成购买该耕牛的买卖合同，双方约定甲应在5月31日前付清价款。5月14日晚，当地爆发泥石流，导致耕牛灭失。根据合同法律制度的有关规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A．甲在5月12日取得耕牛的所有权
B．甲在5月14日取得耕牛的所有权
C．耕牛灭失的损失由甲承担
D．耕牛灭失的损失由乙承担
20．下列关于银行结售汇业务综合头寸管理制度的表述中，正确的有（ ）。
A．国家外汇管理局及其分局应根据国际收支状况、银行的结售汇业务量和本外币资本金（或者营运资金）以及资产状况等因素，核定银行的结售汇综合头寸，并实行限额管理
B．银行按日管理全行系统的结售汇综合头寸，应使每个交易日结束时的结售汇综合头寸保持在外汇管理局核定的限额内
C．银行应对客户结售汇业务、自身结售汇业务和银行间外汇市场交易在交易订立日计入结售汇综合头寸
D．对于临时超过本银行综合头寸核定限额的，银行应在之后第三个交易日结束前调整至限额内
21．若银行卡的发卡银行与持卡人无特别约定，发卡银行应按月向持卡人提供账户结单。但在特定情况下，发卡银行可以不向持卡人提供账户结单。下列各项中，属于该特定情况的有（ ）。
A．已向持卡人提供存折或其他交易记录
B．已向持卡人开通了电话查询业务
C．自上一份月结单后，持卡人没有进行任何交易，账户没有任何未偿还余额
D．已向持卡人开通了网络账户查询业务
22．根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列几类账户中，开立时须经人民银行当地分支行核准的有（ ）。
A．基本存款账户
B．一般存款账户
C．预算单位专用存款账户之外的其他专用存款账户
D．临时存款账户
23．甲公司与乙公司签订买卖合同后，为了支付价款，甲公司签发了一张以乙公司为收款人的银行承兑汇票，公司财务经理签字，并加盖了公司的合同专用章。承兑人丙银行的代理人签字并加盖了银行的汇票专用章。乙公司背书转让给丁公司后，丁公司在票据到期时向丙银行请求付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，错误的有（ ）。
A．丙银行可以拒绝付款
B．丙银行无权拒绝付款
C．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向甲公司行使追索权
D．如果丙银行拒绝付款，丁公司可以向乙公司行使追索权
24．甲公司为了支付货款，签发了一张以本市的乙银行为付款人、以丙公司为收款人的转账支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙银行提示付款。根据票据法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。
A．如果甲公司在乙银行的存款足以支付支票金额，乙银行应当足额付款
B．乙银行可以拒绝付款
C．乙银行应当无条件付款
D．如果乙银行拒绝付款，甲公司仍应承担票据责任
25．根据票据法律制度的规定，下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有（ ）。
A．附条件的支付委托 B．票据不得转让
C．票据金额仅以数码记载 D．银行汇票上未记载实际结算金额
26．根据商标法律制度的规定，下列情形中，构成侵犯注册商标专用权的有（ ）。
A．甲复制乙注册的驰名商标，在不相同商品上作为商标使用，误导公众，致使乙的利益受到损害
B．丙销售不知道是侵犯乙的注册商标权的商品，且丙证明了该商品是自己合法取得的并说明了商品的提供者
C．未经商标注册人乙同意，丁更换了乙商品上的注册商标并将该更换商标的商品用于个人消费
D．戊擅自制造乙的注册商标标识，并将其卖给第三人庚
27．根据反垄断法律制度的规定，对于特定种类的可豁免垄断协议，经营者应当证明所达成的协议不会严重限制相关市场的竞争，并且能够使消费者分享由此产生的利益。下列各项中，属于上述特定种类的可豁免垄断协议的有（ ）。
A．为改进技术、研究开发新产品的垄断协议
B．为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的垄断协议
C．为提高中小经营者经营效率、增强中小经营者竞争力的垄断协议
D．为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的垄断协议
28．下列各项中，可构成《反不正当竞争法》的保护对象的有（ ）。
A．只限家族内部直系男性亲属知悉的某祖传中医验方
B．公司作为商业秘密保护的某产品结构，但相关公众很容易通过观察该公司在市场上销售的产品而直接获得
C．某著名连锁经营快餐店的店堂装饰、营业用具样式、营业人员服饰等构成的具有独特风格的整体营业形象
D．某著名二人转演员的艺名
三、综合题（本题型共2小题。其中第1小题可以选用中文或英文解答，如使用中文解答，**得分为14分；如使用英文解答，该小题须全部使用英文，**得分为19分。第2小题14分。本题型**得分为33分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）
1．2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2.5亿元出售给本公司**股东A；（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2.5亿元；（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。
3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。
为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。
3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。
股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。
5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。
6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。
（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。
（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。
（4）中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。
（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。
（6）D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。
（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。
（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。
（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。
2．2007年10月5日，甲公司与乙公司签订技术转让合同，该合同约定：甲公司将“智能垃圾预处理机”发明专利权转让给乙公司，转让款为200万元；乙公司在合同签订后三个工作日内付40万元，在办理完转让登记手续后三个月内付160万元。同时，甲公司告知乙公司，甲公司曾于2006年11月以普通许可方式将该项专利授权丙公司使用，期限为2年。
甲公司收到乙公司支付的首笔40万元转让款后，即与乙公司于2007年10月8日共同到国家专利行政部门办理了转让登记，专利公报于2007年12月5日公告了上述转让事项。2008年1月5日，乙公司与丁银行签订借款合同及质押合同，以该专利权为质押标的，向丁银行贷款200万元。2008年1月10日，双方办理了质押登记。2008年2月10日，乙公司未经丁银行同意，与戊公司订立专利许可合同，以每年20万元的价格许可戊公司使用该专利技术生产相关设备。
2008年4月，甲公司催促乙公司支付剩余专利转让款，乙公司告知甲公司：因庚公司欠其200万元货款到期不还，乙公司又无其它财产用来支付欠款，故无法支付剩余专利转让款。经查，乙公司虽多次催告庚公司履行付款义务，庚公司一直未予理会，乙公司也未提起诉讼。
要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）乙公司何时取得“智能垃圾预处理机”的专利权？并说明理由。
（2）丙公司对于甲公司转让的专利权是否享有优先购买权？并说明理由。
（3）在乙公司受让甲公司转让的专利权后，丙公司与甲公司订立的专利实施许可合同是否继续有效？并说明理由。
（4）乙公司与丁银行签订的质押合同何时生效？质押权何时成立？并分别说明理由。
（5）乙公司与戊公司订立的专利权许可合同是否有效？并说明理由。
（6）甲公司为追索乙公司所欠剩余的专利转让款，能否以自己的名义起诉乙公司的债务人庚公司？并说明理由。
（7）乙公司没有按约定支付专利转让价款，甲公司能否主张专利转让合同无效？
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